При ликвидации фирмы путём слияния имеет место прекращение деятельности одного или нескольких физических лиц. При этом права передаются иной действующей организации, которая является преемником предыдущих. Отличие слияния фирмы от присоединения проявляется в том, что правопреемник назначается совершенно новый.

Условия

По условиям проведения ликвидации фирмы путём её присоединения деятельность присоединяемого предприятия прекращается после того, как оно передаёт свои права собственности иной компании, которая выступает в качестве правопреемника, который продолжите вести основную деятельность.

Присоединяемая фирма завершает свою деятельность полностью. Проводится процедура её полной ликвидации и исключения из государственного регистрационного реестра.

При присоединении от плательщика налогов не требуется самостоятельное оповещение налоговых инстанций о проводимой процедуре.

Если после проведения процедуры выясняется, что в налоговых органах отсутствует информация о ней, необходима подача организацией копии документа об окончании процедуры.

Также к нему должно быть приложено письмо от предыдущего руководителя организации с указанием о том, что он уже не является главой фирмы, которая была ликвидирована в результате присоединения.

Указанные документы являются основанием для исправления данных об организации и внесения работниками налоговой службы изменения в регистрационные материалы.

Обоснования

Подобный метод ликвидации посредством присоединения обоснован в случае с фирмами, которые пришли к идее ликвидации по причине наличия больших задолженностей перед кредитующими их структурами.

Также подобные метод присоединения обоснован в случае с предприятиями, имеющими значительные пробелы в учёте, которым выгоднее прекратить деятельность, нежели заниматься восстановлением учёта.

Это даёт возможность избежать прохождения различных налоговых проверок, а также общения с налоговой службой или иными органами.

При принятии руководством фирмы решения о прекращении её деятельности посредством присоединения, все методы ликвидации должны быть рассмотрены до момента начала мероприятия.

Речь идёт об официальных способах, банкротстве, добровольных и альтернативных методах.

Возможные риски

Риск при проведении описываемой процедуры заключается в субсидарной ответственности учредителей организации. Образовавшийся при текущем составе организации долг погашаться должен этими же учредителями.

Кроме того, никакого значения не придаётся факту перехода имеющихся обязательств правопреемнику. Рекомендуется такой переход прав собственности организации, которая не имеет внешних долгов.

При проведении процедуры после инициирования налоговой проверки подобное решение может быть расценено как попытку уклонения от уплаты налогов.

При крупной задолженности у фирмы ФНС назначает проверку сразу же после подачи заявления о присоединении.

При ликвидации посредством присоединения имеет место наступление имущественной, административной и правовой формы ответственности.

Если за предприятием ведётся наблюдение со стороны правоохранительных органов, проверка его будет особенно тщательной.

Если кредиторы не были уведомлены о проведении процедуры реорганизации, в его проведении может быть отказано регистрирующими органами.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации присоединением?

Подобным способом целесообразно пользоваться далеко не во всех случаях.

Рекомендуется применять метод ликвидации присоединением в таких ситуациях:

• для компаний, которые имеют существенные объёмы сумм долгов перед кредитующими структурами и не видят путей их погашения;
• для фирм, имеющих большие проблемы в сфере ведения отчётности, как бухгалтерской, так и налоговой.

В подобных случаях ликвидация описываемым способом является выгодна и не несёт в себе существенных затрат.

Гораздо дороже обойдётся подготовка необходимой документации для покрытия долгов и приведения в порядок всех видов отчётности.

Пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция ликвидации фирмы путём её присоединения имеет такой вид:

1. Сбор всех необходимых документов, которые послужат основанием для постановки государства в известность о предстоящей процедуре.

2. Уведомление всех инстанций, которые выражают заинтересованность в проведении данной процедуры, в частности налоговых органов, государственных и регистрационных органов, а также кредиторов.

3. Запуск процедуры реорганизации фирмы.
4. Проведение процедуры инвентаризации имущества организации.
5. Обращение в антимонопольный комитет.
6. Составление контрольного пакета документов.

Этапы

Этапы проведения ликвидации фирмы путём присоединения такие:

1. Проводится подготовка к предоставлению предварительного пакета документов.
2. Подготовленные документы подаются в регистрационные органы.
3. О проведении операции присоединения сообщается кредитующим сторонам.

4. Подготавливается публикация о проведении ликвидации путём слияния в газете «Вестник государственной регистрации».

5. Оформляется получение согласия антимонопольного органа.
6. Проводится инвентаризация имущества фирмы.
7. Составляется приёмно-передаточный акт инвентаризируемого имущества.
8. Проводится собрание учредителей предприятия.
9. Проводится подготовка окончательного пакета документов.
10. Проводится государственная регистрация внесения изменений в соответствующих органах.

Документы

Для проведения ликвидации фирмы путём присоединения требуются такие документы:

1. Соглашение о присоединении предприятия.
2. Акт приёма-передачи имущества предприятия.
3. Протокол общего собрания учредителей присоединяемой фирмы.

4. Ксерокопии публикаций, вышедших в газете «Вестник государственной регистрации».

5. Решение о присоединении обществ, которые принимают участие в процедуре.
6. Заявление о проведении реорганизации.
7. Сообщение о присоединении, подготовленное по форме С-09-4.
8. Иные материалы, объём и состав которых может быть уточнён в зависимости от каждого конкретного случая.

Ликвидация путём реорганизации в форме присоединения

При ликвидации фирмы путём её реорганизации в форме присоединения правопреемник принимает на себя все права и обязательства присоединяющейся компании.

Порядок проведения процедуры в данном случае такой:

1. Проводится внеочередное собрание учредителей предприятия.
2. Принимается решение о реорганизации фирмы.

3. Производится подготовка контрольного пакета документов для его передачи новому руководству.

4. Проводится процедура регистрации в соответствующих органах.
5. Публикуется сообщение в газете «Вестник государственной регистрации».
6. Составляется окончательный пакет документов.

К иностранной компании

Процедура ликвидации организации путём её присоединения к иностранной компании должна проводиться в соответствии с нормами законодательства страны, которую эта компания представляет.

В данном случае перед проведением присоединения обязательно погашение компанией всех долгов, иначе процедура проведена не будет.

Обязательна подготовка ликвидирующейся компанией полного пакета документов для передачи их в представительство иностранной компании для оценки возможности присоединения.

При одобрении заявки учредители ликвидирующейся организации приглашаются в упомянутое представительство для переговоров по присоединению и обсуждения всех нюансов готовящегося соглашения.

Последствия

Среди последствий ликвидации фирмы рассматриваемым способом следует отметить такие:

• сотрудники присоединяющейся организации могут утратить место работы;
• учредители фирмы лишаются своих должностей;
• возможно перераспределение обязанностей по выплате долгов фирмы на плечи её учредителей и выплата таковых из собственного кармана;

• налоговые инстанции могут расценить проведение акции как способ уклонения от уплаты налогов;

• резко увеличиваются риски привлечения руководителей предприятия к различным видам ответственности за имеющиеся или имевшиеся в ходе деятельности правонарушения.

Преимущества и недостатки

Ликвидация фирмы путём присоединения имеет свои преимущества и негативные стороны.

К положительным сторонам такой процедуры следует отнести:

1. В реестр регистрации юридических лиц вносится соответствующая запись о завершении деятельности подлежащего ликвидации объекта.
2. При осуществлении процедуры присоединения не требуется подготовка справок о наличии долгов перед ФСС и ПФР, для получения которых может быть потрачено большое количество времени.

3. Не требуется платить большую пошлину для проведения процедуры присоединения.

4. Выполняется сопровождение проводимых операций по присоединению и расширению бизнеса, а также по созданию дочерних компаний.

К негативным аспектам расcматриваемой процедуры могут быть отнесены такие:

1. При наличии долгов у ликвидирующейся компании и субсидарной ответственности её учредителей все расходы по погашению долгов ложатся на их плечи и осуществляются за счёт их личных средств.
2. Запуск процесса реорганизации после налоговой проверки может быть воспринят налоговыми органами как способ уклонения от соблюдения налоговых обязательств.

3. Риски привлечения к административной, имущественной и налоговой ответственности при присоединении резко возрастают.

4. В том случае, если при присоединении отсутствуют уведомления кредиторам о проводимой операции, организации может быть отказано в регистрации прекращения её деятельности.