Отсутствие у предприятия долгов на момент принятия решения о ликвидации существенно упрощает процедуру. Но все равно учредителям необходимо помнить о некоторых важных особенностях этого процесса.

Условия

Прекращение деятельности и регистрации юридического лица является довольно сложным процессом, отнимающим много времени и ресурсов. В подавляющем большинстве случаев, ликвидация предприятия любой формы собственности, включая закрытое акционерное общество, будет гораздо сложнее его регистрации.

Как и в случае с юридическими лицами других форм собственности, ликвидация ЗАО может быть вызвана различными причинами. К ним относятся смена вида деятельности, проблемы в бизнесе, инициатива собственников, прочее.

Ликвидация ЗАО может носить добровольный или принудительный характер. В первом случае инициатором процедуры ликвидации выступают акционеры компании.

Во втором случае решение о ликвидации принимается на основании постановления суда или по инициативе государства в лице налоговых или проверяющих органов.

Ликвидация ЗАО осуществляется различными способами, ряд из которых относится к альтернативным и могут повлечь негативные последствия, так как не предусмотрены официальной процедурой ликвидации:

1. Ликвидация путем банкротства. Этот способ актуален в том случае, когда у компании имеется задолженность — перед налоговой, фондами, контрагентами или кредиторами. При инициации банкротства неизбежны налоговые проверки.
2. Официальная ликвидация без долгов, инициируемая акционерами общества. Осуществляется по установленной процедуре и несет в себе минимальные риски для собственников и акционеров.

3. Ликвидация путем реорганизации. Осуществляется в том числе путем слияния, поглощения, смены формы собственности. Происходит максимально быстро и требует минимальных затрат.

4. Ликвидация путем смены руководящего состава компании и учредителей. Этот вариант нежелателен, поскольку ведет к негативным последствиям в виде комплексных проверок и возможной уголовной ответственности для руководства и собственников юридического лица. Долговая нагрузка при этом остается.

Основания

Основания ликвидации ЗАО без долгов по официальной добровольной процедуре могут быть следующими:

• учредители компании приняли решение о прекращении деятельности;
• общество достигло поставленных целей;
• истечение срока деятельности, указанного в Уставе общества;
• окончание срока действия полученных лицензий.

Также основанием для ликвидации может выступать решение контролирующего органа или постановление суда.

Возможные риски

В зависимости от выбранного способа ликвидации ЗАО могут отличаться потенциальные риски для собственников или руководителей компании:

1. Смена руководящего состава компании и ответственных лиц. Новый директор предприятия, после обновления записи в государственном реестре, принимает на себя всю ответственность за деятельность компании.
   

   Если у ЗАО имеется бюджетная задолженность или долги перед кредиторами, то новый руководитель будет отвечать в пределах своих компетенций и законодательства.

   Уклонение от уплаты налогов является одним из самых серьезных нарушений и грозит сроком до 6 лет лишения свободы для руководства предприятия.

2. Слияние и поглощение. С минимальными рисками происходит в том случае, если у ликвидируемой компании нет долгов или нарушений законодательства. Поскольку правопреемнику переходят все обязательства и права ликвидируемой компании, ответственность за них несет именно он.
3. Банкротство. Наиболее сложный способ ликвидации, поскольку таит в себе немало процедурных особенностей.
   

   При использовании этого способа неизбежны налоговые проверки.

   Если результат их проведения вскроет махинации, то это также грозит уголовной ответственностью руководству и учредителям.

Ликвидация ЗАО без долгов

Добровольная ликвидация ЗАО без наличия задолженности практически не отличается от процедуры ликвидации юридических лиц других форм собственности.

Законодательной основой для осуществления данной процедуры являются:

• Гражданский кодекс — статьи 61-65;
• Федеральный закон №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» — статьи 21-23;
• Федеральный Закон №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве) предприятий».

Пошаговая инструкция

Проведение процедуры ликвидации ЗАО без долгов осуществляется в несколько этапов, каждый из которых выполняется последовательно:

1. Принятие решения о ликвидации. Решение о последующей ликвидации ЗАО принимается на сборах акционеров.
   

   Участниками собрания подписывается протокол сборов и принятое решение о ликвидации.

   Данный документ в дальнейшем необходим для подачи регистратору.

2. Назначение ликвидационной комиссии. Как правило, происходит на том же собрании и одновременно фиксируется в протоколе сборов участников.
   

   Всего в протоколе будет указано три положения — о принятии решения о ликвидации, о создании ликвидационной комиссии, о назначении ликвидатора.

3. Уведомление налоговых и других государственных органов о ликвидации, уведомление сотрудников компании. Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в СМИ.
4. Проведение комплексной инвентаризации ликвидационной комиссией.
5. Подведение итогов инвентаризации и составление промежуточного ликвидационного баланса.

6. Удовлетворение требований кредиторов (если таковые имеются).

7. Проведение налоговой проверки.
8. Формирование ликвидационного баланса.
9. Распределение имущества среди акционеров.
10. Подача документов на прекращение регистрации и получение подтверждения о ликвидации ЗАО.

Документы

На различных этапах ликвидационного процесса понадобятся следующие документы:

1. Решение о ликвидации общества в виде протокола собрания акционеров.
2. Уведомление о принятии решения о ликвидации общества (Форма 15001).
3. Уведомление о формировании ликвидационной комиссии (Форма 15002).

4. Сообщение в государственный регистрационный орган о начале процедуры ликвидации.

5. Нотариально заверенное заявление о ликвидации (Форма 15003).
6. Решение об утверждении промежуточного баланса.
7. Промежуточный баланс.
8. Копия сообщения о публикации промежуточного баланса в СМИ.
9. Ликвидационный баланс.
10. Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
11. Решение о принятии ликвидационного баланса.

12. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за ликвидацию.

13. Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.

Причины

Если комплексно рассматривать причины, которые повлекли за собою необходимость прекращения деятельности ЗАО, то они могут быть внутренними и внешними.

К первым относится инициатива учредителей и акционеров:

• желание сменить форму собственности;
• прекращение ведения коммерческой деятельности;
• достижение поставленных ранее целей;
• отсутствие перспектив для бизнеса, прочее.

Ко внешним причинам можно отнести те, которые не являются инициативой акционеров и не зависят от них — решение судебных органов, нарушение законодательства, прочее.

Также причины ликвидации принято разделять на собственно ликвидацию, которая может добровольной или принудительной, а также банкротство и реорганизацию.

Ликвидация, как правило, осуществляется в тех случаях, когда у общества нет долгов перед налоговыми органами, фондами, партнерами, контрагентами или кредиторами.

Ликвидация может осуществляться по решению суда в связи с нарушениями законодательства со стороны общества и его руководства.

Банкротство применяется в случае наличия долгов у общества и отсутствием средств для их погашения. Реорганизация — это смена формы собственности, слияния или поглощения компании.

Сроки

Как и в случае с ликвидацией ООО или юридических лиц других форм собственности, ликвидация ЗАО занимает много времени.

Единых сроков нет, но на практике такой процесс может длиться от 6 до 24 и более месяцев.

Последствия

Только официальная процедура ликвидации с соблюдением всех законодательных норм практически полностью защищает учредителей и акционеров от последствий. При проведении альтернативной ликвидации риски могут быть достаточно высокими.

Смена формы собственности или руководства не всегда позволяет избежать ответственности прежнему руководству.

Очень часто владельцы бизнесу прибегают к смене руководства компании при желании избежать оплаты налогов или других долгов.

Это чревато уголовной ответственностью и заключением на срок до 6 лет с конфискацией имущества и запретом на осуществление коммерческой деятельности.

Преимущества и недостатки

К преимуществам ликвидации ЗАО без долгов можно отнести то, что в таком случае весь процесс будет максимально простым, в отличие от банкротства.

Недостатков, учитывая вынужденную необходимость такой процедуры, нет.